為深入貫徹落實黨中央、國務院關于推行國有企業經理層成員任期制和契約化管理、建立職業經理人制度的決策部署，指導“雙百企業”率先推進相關工作，2020年1月22日，國務院國有企業改革領導小組辦公室印發了《關于印發〈“雙百企業”推行經理層成員任期制和契約化管理操作指引〉和〈“雙百企業”推行職業經理人制度操作指引〉的通知》（國企改辦發〔2020〕2號，以下簡稱兩個操作指引）。兩個操作指引出臺以來，社會各界廣泛關注，各單位高度重視，認真研究，積極推進相關工作，同時也反映了一些具體操作中的問題。為便于各單位深入理解政策內涵，引導和鼓勵企業更加規范有序開展相關工作，經國務院國有企業改革領導小組辦公室同意，現就兩個操作指引執行中的一些共性問題解答如下。

1.實行任期制和契約化管理的經理層成員與實行職業經理人制度的經理層成員，最主要的差別是什么？

答：兩個操作指引在各具體環節都明確提出了差別化的要求。

任期制和契約化管理，主要針對過去很多國有企業對經理層成員無任期、無契約、有契約但不具體、契約執行不嚴格等一系列突出問題，提出了更加符合市場化改革方向的規范性要求。通過明確任職期限、到期重聘、簽訂并嚴格履行聘任協議和業績合同等契約、剛性考核和兌現等要求，強化經理層成員的責任、權利和義務對等。特別是突出強調考核結果不僅影響收入的“能增能減”，更要影響職務（崗位）的“能上能下”，確保發揮契約化管理的重要作用。

職業經理人制度，在任期制和契約化管理的基礎上，更加突出落實董事會選人用人權，更加強調市場化的選聘和退出，明確提出“雙百企業”董事會依法選聘和管理職業經理人，黨組織在確定標準、規范程序、參與考察、推薦人選等方面把好關。明確提出“雙百企業”職業經理人市場化選聘的標準、來源和程序；明確提出在職業經理人解除（終止）聘任關系的同時，依法解除（終止）勞動關系。此外，在職業經理人薪酬方面強調“業績與薪酬雙對標”原則，由董事會與職業經理人根據一系列相關因素協商確定。

2.如“雙百企業”是地方國資委監管的一級企業，是否可以參考兩個操作指引在本級的經理層成員中，推行任期制和契約化管理，或者推行職業經理人制度？

答：對于這類“雙百企業”，由地方國資委或有關部門按照企業經理層成員管理權限和企業領導人員管理有關規定，結合企業發展戰略、市場化程度等實際情況，綜合研判后自行決定是否參考兩個操作指引推行相關工作，對指引中的具體規定可以根據實際進行適當調整。

3.“雙百企業”的董事長、董事（專職或兼職）、黨組織書記（專職或兼職）、副書記（專職或兼職）、紀委書記等崗位能否實行任期制和契約化管理？能否實行職業經理人制度？

答：兩個操作指引針對的對象范圍是“雙百企業”的經理層成員。對于非經理層成員的董事會成員、黨組織領導班子成員等，由“雙百企業”的控股股東及其黨組織根據相關人員管理權限和企業領導人員管理有關規定，結合“雙百企業”實際情況，綜合研判后自行決定是否參考兩個操作指引推行相關工作。

4.在同一企業的經理層成員中，能否只對個別成員實行任期制和契約化管理？或者實行職業經理人制度？

答：原則上應當在本企業的經理層成員中，全面推行任期制和契約化管理，或者全面推行職業經理人制度。

5.未建立董事會的“雙百企業”，能否實行經理層成員任期制和契約化管理？能否實行職業經理人制度？

答：未建立董事會的“雙百企業”不得實行職業經理人制度，實行職業經理人制度的“雙百企業”必須滿足操作指引中明確的企業條件。

但未建立董事會的“雙百企業”可以實行經理層成員任期制和契約化管理，可以由其控股股東及其黨組織負責組織制定相關工作方案，商其他主要股東后，由控股股東與“雙百企業”經理層成員簽訂契約。

6.在推行經理層成員任期制和契約化管理時，應當做好哪些基礎工作？

答：“雙百企業”董事會或者“雙百企業”的控股股東及其黨組織要從嚴掌握、合理確定并明確“雙百企業”經理層成員職數，明確并細化崗位職責及分工，按照“一崗一責”原則建立崗位說明書。崗位說明書要對崗位信息、崗位目標、崗位職責、工作關系、工作條件、任職資格等內容進行清晰界定。經理層成員分工原則上任期內保持相對穩定。要厘清并明確黨組織、董事會、監事會和經理層等不同治理主體的權責邊界，建立董事會和經理層之間、總經理和其他經理層成員之間的權責清單，清晰劃分權責界面。

7.崗位聘任協議和經營業績責任書有什么區別？

答：崗位聘任協議主要明確經理層成員任期、行為規范及雙方的責任、權利和義務，約定獎懲依據、離職或解聘條件、責任追究等條款；經營業績責任書根據崗位職責和工作分工，主要明確經理層成員的考核內容及指標。

各企業可根據自身情況，將崗位聘任協議和經營業績責任書分開簽訂或合并簽訂。

8.采取任期制和契約化管理的經理層成員，考核模式有哪些特點？

答：考核周期上，對于采取任期制和契約化管理的經理層成員，實行年度考核、任期考核“兩期考核”，堅持質量第一效益優先原則，明確不同周期的考核定位和要求，突出高質量發展考核。任期（一般為三年）經營業績考核重點關注價值創造、中長期發展戰略、風險控制類內容，年度考核應有效分解和承接任期經營業績目標。

考核內容上，根據崗位職責及工作分工，按照定量與定性相結合、以定量為主的導向，實行“一人一崗、一崗一表”的個性化考核。

9.對于采取任期制和契約化管理的經理層成員，是否只開展經營業績考核？

答：對于采取任期制和契約化管理的經理層成員，應實行以定量為主的經營業績考核，建立經營業績考核與薪酬兌現、退出的機制和措施。

對于兼任董事會、黨組織職務的經理層成員，還應基于崗位職責，開展董事履職、黨建工作的相關考核。

除了經營業績考核以外，可以增加綜合考核評價，綜合考核評價一般關注經理層成員政治素質、職業素養、業務能力、廉潔從業評價等方面。

10.契約簽訂的主體有哪些？

答：對于已建立董事會的企業，一般由董事會授權董事長與總經理簽訂《年度經營業績責任書》和《任期經營業績責任書》，總經理與其他經理層成員簽訂《年度經營業績責任書》和《任期經營業績責任書》。

對于未建立董事會或董事會不健全，可由控股股東代表與總經理簽訂《年度經營業績責任書》和《任期經營業績責任書》。總經理與其他經理層成員簽訂《年度經營業績責任書》和《任期經營業績責任書》。

11.如何科學合理設置考核指標目標值？ 是否必須采取外部對標？

答：職業經理人的考核指標目標值設定應當具有較強的挑戰性，力爭跑贏市場、優于同行。考核指標目標值應當結合本企業歷史業績、同行業可比企業業績情況等綜合確定。經理層成員任期制和契約化管理的目標值應科學合理、有一定挑戰性，一般根據企業發展戰略、經營預算、歷史數據、行業對標情況等設置。

12.對于采取任期制和契約化管理的領導人員，薪酬水平能否采取外部對標實現薪酬水平市場化？

答：推行任期制和契約化管理不得變相漲薪、借機漲薪，可以結合企業經營業績情況、市場水平及內部分配政策等因素，堅持業績導向，按照增量業績貢獻決定薪酬分配原則，逐步實現市場化薪酬水平，重點形成強激勵、硬約束機制，進一步強化業績升、薪酬升，業績降、薪酬降。

13.公司已有的津補貼、年金、補充公積金等，經理層成員是否享受？

答：經理層成員按約定的薪酬方案取酬，可以執行公司已有的津補貼、年金、補充公積金等政策。

14.經理層成員薪酬的追索扣回機制如何建立？

答：企業應制定薪酬追索扣回規定，在規定期限內發現經理層成員給企業造成重大經濟損失或重大不良影響的，企業應將其相應期限內兌現的績效年薪、任期激勵部分或全部追回，并止付所有未支付部分。薪酬追索扣回規定同樣適用于離職的經理層成員。

15.經理層成員的薪酬是否能夠單獨列支？

答：原則上不鼓勵將經理層成員的薪酬單列。但考慮到不同企業實際情況，中央企業內部和各地可以根據實際情況自行靈活安排。

16.實行任期制和契約化管理的經理層成員，任期內被中止任期后，能否重新聘任？

答：對于不勝任或認定不適宜繼續任職的，應當中止任期、免去現職，解除聘任協議，在本屆任期內不得再參與該崗位的聘任。符合其他崗位任職條件的，可以按照企業領導人員有關規定聘任。

17.實行任期制和契約化管理的經理層成員，任期結束后能否直接續聘？

答：要明確任期退出條件，在任期結束后符合續聘條件的可以按程序續聘。

18.推行任期制和契約化管理的經理層成員，退出方式有哪些？

答：嚴格執行到齡免職（退休）制度。加強任期內考核和管理，經考核認定不適宜繼續任職的，應當中止任期、免去現職。任期屆滿，不符合續聘條件的，應當退出現崗位。

19.實行任期制和契約化管理后，“雙百企業”經理層成員是否還可以參與干部交流、掛職？

答：實行任期制和契約化管理后，確因工作需要，可以參與干部交流、掛職，具體按有關規定執行。原則上任期內應當保持相關人員崗位穩定。

20.若財務負責人崗位由職業經理人擔任，是否需要參照有關規定進行輪崗交流？

答：由職業經理人擔任的財務負責人，是否定期輪崗交流，按照本崗位的管理規定執行。

21.職業經理人正職、副職是否可以同時選聘？

答：可以同時選聘。同時選聘時，在順序上應先選聘總經理，支持總經理履行對副總經理的提名權。

22.職業經理人退出是否也同時需要開展離任審計？

答：職業經理人任職期間按照企業領導人員管理，離任時應當進行離任審計。

23.對職業經理人的任職資格條件、考察或者背景調查，在實際工作中如何把握？

答：要參考指引中提出的選聘標準和程序等要求，在政治素質、專業能力、工作業績、職業操守和廉潔從業等方面明確人選的任職資格條件。對產生的人選必須進行考察或者背景調查。考察或者背景調查應當由“雙百企業”黨組織會同董事會組織，“雙百企業”的控股股東及其黨組織在參與考察或者背景調查工作中要發揮把關作用。