關于印發(fā)《關于市管企業(yè)規(guī)范實施股權和分紅激勵工作的指導意見》的通知

京國資發(fā)〔2021〕20號

各市管企業(yè)：

　　為貫徹落實中央、市委關于全面深化國資國企改革意見精神，完善企業(yè)長效激勵約束機制，我委制定了《關于市管企業(yè)規(guī)范實施股權和分紅激勵工作的指導意見》，已經市國資委2021年第6次主任辦公會審議通過，現印發(fā)給你們，請結合實際認真貫徹執(zhí)行。

　　各市管企業(yè)要根據《關于市管企業(yè)規(guī)范實施股權和分紅激勵工作的指導意見》的工作要求，加強組織領導，逐步完善企業(yè)中長期激勵體系，建立健全內部股權和分紅激勵管理制度及相關配套約束機制，指導監(jiān)督所屬企業(yè)嚴格執(zhí)行相關制度并定期總結工作經驗，確保改革政策落實到位。

市國資委　　　　

2021年9月2日　　

關于市管企業(yè)規(guī)范實施股權和分紅激勵工作的指導意見

　　為全面深化國有企業(yè)改革，建立健全生產要素由市場評價貢獻、按貢獻決定報酬的機制，指導市管企業(yè)著力構建科學、規(guī)范的中長期激勵體系，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國企業(yè)國有資產法》、《關于修改<上市公司股權激勵管理辦法>的決定》(證監(jiān)會令第148號)、《國有科技型企業(yè)股權和分紅激勵暫行辦法》(財資〔2016〕4號)，參照《中央科技型企業(yè)實施分紅激勵工作指引》(國資廳發(fā)考分〔2017〕47號)、《中央企業(yè)控股上市公司實施股權激勵工作指引》(國資考分〔2020〕178號)等有關規(guī)定，結合市管企業(yè)經營實際，提出如下指導意見。

　　一、充分認識開展股權和分紅激勵的重要意義

　　黨的十九大以來，中央和北京市委市政府高度重視激勵工作，圍繞深化國有企業(yè)改革、強化正向激勵作出了一系列部署，《國企改革三年行動方案(2020—2022年)》也對健全市場化經營機制、強化核心人才激勵提出了明確要求。在市管企業(yè)開展股權和分紅激勵工作是堅持改革方向、深化收入分配制度改革的具體實踐，有利于打造體現效率促進公平、以知識價值為導向的收入分配體系，構建科研人員、管理骨干與企業(yè)風險共擔、利益共享的長效激勵機制；是強化科技創(chuàng)新，建設國際科技創(chuàng)新中心的重要支撐，有利于引導科技型企業(yè)全面加大研發(fā)投入，整合首都人才和技術資源，提升科技創(chuàng)新能力，推動科技成果轉化，在關鍵核心技術攻關上實現快速突破；是優(yōu)化人才結構，加快轉型升級的關鍵舉措，有利于應對激烈人才競爭，推動高端產業(yè)人才聚集，實現核心人才綁定，為提升企業(yè)核心競爭能力提供戰(zhàn)略保障。

　　二、明確股權和分紅激勵的總體要求

　　(一)指導思想

　　堅持以習近平新時代中國特色社會主義思想為指導，全面貫徹黨的十九大和十九屆二中、三中、四中、五中全會精神，認真落實中央和市委、市政府決策部署，圍繞深化國有企業(yè)改革、完善收入分配機制的有關要求，把握新發(fā)展階段，堅持新發(fā)展理念，融入新發(fā)展格局。堅持質量第一、效益優(yōu)先、積極推進、穩(wěn)妥實施，將市管企業(yè)股權和分紅激勵工作引向深入，推動市管企業(yè)健康可持續(xù)發(fā)展。

　　(二)適用范圍

　　本指導意見適用于北京市人民政府國有資產監(jiān)督管理委員會(以下簡稱市國資委)履行出資人職責的市管企業(yè)，及其控股的上市公司和非上市科技型企業(yè)。包括納入合并報表范圍的各級子企業(yè)及因特殊情況暫未納入合并范圍、但國有股東有實質控制權的企業(yè)。

　　非上市科技型企業(yè)包括國家認定的高新技術企業(yè)、轉制院所企業(yè)及所投資的科技企業(yè)、高等院校和科研院所投資的科技企業(yè)、納入科技部“全國科技型中小企業(yè)信息庫”的企業(yè)、國家和省級認定的科技服務機構。

　　市管企業(yè)參股或沒有實質控制權的其他投資企業(yè)不適用本指導意見，其股權和分紅激勵方案，由市管企業(yè)依照公司法人治理結構履行相關決策程序。

　　(三)實施條件

　　實施股權和分紅激勵應當優(yōu)先選擇符合首都城市戰(zhàn)略定位、國家產業(yè)政策重點支持、科技創(chuàng)新特征明顯、符合主業(yè)發(fā)展方向、市場化程度高、處于上升發(fā)展期、具有較強市場競爭力的企業(yè)。

　　實施股權和分紅激勵企業(yè)應當產權明晰、發(fā)展戰(zhàn)略明確、治理結構完整并有效運轉，勞動用工規(guī)范，薪酬福利、業(yè)績考核制度完善，內部控制機制健全。無監(jiān)管機構、政府部門規(guī)定的不符合股權和分紅激勵條件的相關行為。此外，上市公司實施激勵的，外部董事(含獨立董事)應當占一半以上，薪酬與考核委員會成員全部為外部董事；科技型企業(yè)實施崗位分紅的原則上成立三年以上并建立規(guī)范的崗位管理和評估體系，實施項目分紅的應當實現項目單獨會計核算并建立規(guī)范的項目管理和收益評估制度。

　　三、科學擬定股權和分紅激勵工作方案

　　(一)科學選擇激勵方式

　　上市公司應當根據股權激勵目的、行業(yè)發(fā)展規(guī)律、企業(yè)改革實踐及股票上市地監(jiān)管規(guī)定等因素，科學確定股權激勵方式。包括股票期權、股票增值權、限制性股票等方式，也可以結合股票交易市場其他公司實施股權激勵的情況，探索試行法律、行政法規(guī)允許的其他激勵方式。其中：成長性較好、未來股價提升空間較大的科技型和創(chuàng)新型上市公司可以選擇期權或增值權模式；平穩(wěn)發(fā)展、股價相對穩(wěn)定的傳統(tǒng)行業(yè)上市公司，可以選擇限制性股票模式；國家和北京市重點支持、在本行業(yè)具有重大影響力的上市公司，可以根據情況選擇期權和限制性股票組合模式；境內注冊、發(fā)行中國香港外資股的上市公司(H股)原則上選擇股票增值權模式；境外注冊、境外上市公司(紅籌)原則上選擇股票期權模式。

　　非上市科技型企業(yè)應當根據經營規(guī)模大小、盈利水平高低、人員結構特點、科技創(chuàng)新狀況等因素，科學確定激勵方式。包括股權出售、股權獎勵、股權期權、崗位分紅、項目分紅方式。其中：輕資產運營、具備增長潛力、有未來上市計劃企業(yè)可以選擇股權出售模式；關鍵技術人員對科技進步和企業(yè)發(fā)展起重要推動作用并具備利潤積累的，可以選擇股權獎勵并應當與股權出售相結合；小微企業(yè)可以優(yōu)先選擇股權期權激勵模式。不具備股權激勵條件，但有盈利增長潛力、具備分紅保障的企業(yè)和項目可以選擇分紅激勵；重要科技項目產業(yè)化能力較強、商業(yè)化路徑明確、項目邊界清晰的企業(yè)，可以選擇項目分紅；可評估崗位價值貢獻、有一定盈利積累并具備盈利增長潛力企業(yè)可以選擇崗位分紅。對同一激勵對象同一職務科技成果或產業(yè)化項目，企業(yè)只能采取一種激勵方式，給予一次激勵。

　　(二)合理確定激勵額度

　　堅持增量激勵、效益導向的原則，并結合企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略、股本規(guī)模和股權結構、盈利水平、人工成本承受能力等因素合理確定激勵額度。可以通過向激勵對象增發(fā)股份、股份回購、現有股東依法轉讓方式解決激勵股權來源。同時企業(yè)應當明確激勵分配辦法、建立額度分配模型，根據價值貢獻、崗位標準等因素合理分配激勵額度。

　　上市公司股權激勵計劃期內授予的權益總量不得超過總股本10%(科創(chuàng)板20%)，不得因股權激勵實施而使國有控股股東失去實際控制權。首次股權激勵原則上不超過總股本1%，中小市值上市公司和科技創(chuàng)新型上市公司可放寬到3%。非經股東大會特別批準，個人全部激勵有效期內獲授的權益數量，不得超過總股本的1%。上市公司應當根據業(yè)績目標合理確定授予數量，董事、高級管理人員的權益授予價值不高于授予時薪酬總水平(含權益授予價值)的40%，實際激勵收益不設置調控上限。上市公司需為擬市場化選聘人員設置預留權益的，預留權益數量不得超過本次激勵權益的20%，并在股東(大)會通過激勵計劃的12個月內明確授予對象。

　　非上市科技型企業(yè)的股權激勵按照大、中、小微企業(yè)規(guī)模，額度應當分別控制在企業(yè)總股本的5%、10%和30%以內。大中型企業(yè)個人獲授權益不超過企業(yè)總股本的1%，小微企業(yè)個人獲授權益不超過企業(yè)總股本的3%。企業(yè)用于股權獎勵的激勵額度不超過近三年稅后利潤累計形成凈資產增值額的15%，單個獲得股權獎勵的激勵對象，必須以不低于1：1的比例購買企業(yè)股權，且獲得的股權獎勵按激勵實施時的評估價值折算，累計不超過300萬元；股權期權授予時可以為擬市場化選聘人員設置預留權益，并應當在首期期權授予完成后12個月內明確授予對象和完成授予；崗位分紅應當控制在當年稅后凈利潤的15%以內，激勵對象個人獲得的崗位分紅所得不高于其薪酬總額的2/3；企業(yè)實施項目分紅的，應當與重要技術人員提前約定職務成果轉化的收益分配方式，合理確定激勵額度。

　　(三)嚴格選定激勵對象

　　激勵對象選擇應當按照“關鍵”和“核心”人力資源屬性，避免隨意擴大激勵范圍，杜絕“激勵變福利”。應當建立健全崗位價值和人才素質評估模型，綜合價值創(chuàng)造、科技創(chuàng)新、業(yè)績貢獻及崗位重要性、不可替代性、未來成長性等多維度進行評價，以確定激勵對象。激勵對象選擇程序應當公開透明，不得將與經營發(fā)展、科技創(chuàng)新和成果轉化沒有直接關聯(lián)的人員納入激勵范圍；市管干部、外部董事、監(jiān)事不得參與股權或者分紅激勵；不得以“代持股份”或“名義持股”等不規(guī)范方式參加股權激勵。

　　上市公司激勵對象一般包括公司董事、高級管理人員以及對經營業(yè)績和持續(xù)發(fā)展有直接影響的管理、技術和業(yè)務骨干。市場化選聘的職業(yè)經理人、外籍員工可以參加任職企業(yè)的股權激勵。

　　非上市科技型企業(yè)股權和分紅激勵對象是與本企業(yè)簽訂勞動合同的重要技術人員和經營管理人員；同激勵企業(yè)在產業(yè)鏈延伸、科技創(chuàng)新和經營上有重要協(xié)同的子企業(yè)人員，經批準可以納入激勵范圍。此外，股權獎勵激勵對象應當限定在本企業(yè)連續(xù)工作三年以上的重要技術人員；崗位分紅激勵對象應當在該崗位連續(xù)工作一年以上，人數不得超過在崗職工總數的30%。

　　(四)規(guī)范擬定權益價格

　　上市公司應當以公平市場價格確定權益授予價格。境內上市公司公平市場價格不得低于激勵方案公告日之前規(guī)定時間的交易均價，境外上市公司公平市場價格不得低于權益授予日之前規(guī)定時間的交易收盤價。其中：股票期權、股票增值權的授予價格不得低于公平市場價格和面值；限制性股票授予價格應當與解鎖時業(yè)績目標水平相適應，不得低于公平市場價格的50%和面值，公平市場價格低于每股凈資產的，授予價格不得低于公平市場價格的60%。

　　非上市科技型企業(yè)實施股權出售的，應當以協(xié)議方式、按照不低于資產評估結果的價格出售給激勵對象。小、微企業(yè)采取股權期權方式的，行權價格不得低于制定股權期權方案時的每股評估價值，并結合科技成果成熟度及其轉化情況、未來至少五年的盈利能力、擬授予全部股權數量等因素綜合確定。

　　(五)有效安排激勵期間

　　上市公司股權激勵有效期自股東大會通過之日起計算，一般不超過十年，每期權益的授予間隔應當在一年以上，一般為兩年。在有效期內，限制性股票的禁售期和股票期權(增值權)的行權限制期原則上不低于兩年，限制性股票解鎖期和股票期權行權有效期不得低于三年。境內上市公司解鎖(行權)原則采取勻速分批形式；境外上市公司應當遵循上市地規(guī)定，無具體規(guī)定的，原則上采取勻速分批形式。

　　非上市科技型企業(yè)股權出售或者股權獎勵原則上應當一次實施到位，獲得股權后的鎖定期為五年，除離職等特殊情況外，鎖定期內激勵對象不得出售、捐贈、抵押股權。股權期權授予日與獲授股權期權首次可行權日的間隔不得少于一年，股權期權的行權有效期應在兩年以上、五年以內。崗位分紅有效期原則上不超過三年，項目分紅采用從科技成果的營業(yè)利潤中提取比例形式的，原則上不超過五年。

　　四、從嚴設定股權和分紅激勵業(yè)績條件

　　(一)嚴格企業(yè)業(yè)績考核

　　上市公司實施股權激勵，應當建立完善的經營業(yè)績考核體系，結合經營特點、發(fā)展階段、所處行業(yè)等情況，科學設置業(yè)績考核指標。應當包括三類業(yè)績指標：反映股東價值創(chuàng)造和股東回報類指標，如凈資產收益率、總資產報酬率、凈資產現金回報率(EOE)、投資資本回報率(ROIC)等；反映持續(xù)成長能力類指標，如凈利潤增長率、營業(yè)收入增長率、創(chuàng)新收入增長率等；反映運營質量類指標，如資產負債率、現金營運指數、總資產周轉率等。除選擇財務指標外，還可以綜合考慮公司發(fā)展戰(zhàn)略，在科技創(chuàng)新、轉型升級、結構優(yōu)化、市場開拓等方面設置非財務業(yè)績指標。上市公司在權益授予和行權(解鎖)環(huán)節(jié)時的業(yè)績目標值，應當采用與自身歷史業(yè)績水平縱向比較、與境內外同行業(yè)優(yōu)秀企業(yè)橫向對標相結合方式，并體現前瞻性、挑戰(zhàn)性，橫向對標企業(yè)不得少于三家。權益授予的業(yè)績目標應當根據企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略，結合近三年平均業(yè)績水平、上年度實際業(yè)績水平、同行業(yè)平均業(yè)績(或者對標企業(yè)50分位值)水平合理確定，未達成的不得授予；股權激勵計劃無分期實施安排的，可以不設置授予業(yè)績考核條件。行權(解鎖)業(yè)績目標應當在授予目標基礎上有所提高，結合近三年平均業(yè)績水平、上年度實際業(yè)績水平、同行業(yè)平均業(yè)績(或者對標企業(yè)75分位值)水平合理確定，未達成的，考核期間對應的股票期權或股票增值權不得行權，限制性股票由公司回購。

　　非上市科技型企業(yè)采取股權期權激勵的，應當與激勵對象約定期權授予和行權的經營業(yè)績考核目標等條件，可以選取凈資產收益率、主營業(yè)務收入增長率、現金營運指數等財務指標，并不得低于企業(yè)近三年平均業(yè)績水平及同行業(yè)平均業(yè)績水平。未達成業(yè)績目標的，當年度對應的股權期權不得授予或行權；采取股權出售、股權獎勵的，鎖定期內應當參照股權期權激勵方式設定經營業(yè)績考核目標，未達成業(yè)績目標的，應當收回授予股權；采取崗位分紅的，原則上各年度凈利潤增長率應當高于實施崗位分紅近三年平均增長水平，還應當選擇凈資產收益率等財務指標、創(chuàng)新收入增長率等科技創(chuàng)新指標、勞動生產率等管理指標作為經營業(yè)績考核目標；采取以職務科技成果作價投資、自行實施或者與他人合作實施方式開展項目收益分紅的，應當選擇項目收入增長率等財務指標、項目專利和知識產權數量等創(chuàng)新指標、新增項目合同數等管理指標作為經營業(yè)績考核目標。崗位分紅激勵年度凈利潤增長率低于近三年平均增長水平的、項目分紅財務類指標未達成業(yè)績目標的，原則上應當終止實施方案。上述財務指標計算時應剔除投資性房地產經營收入和非經常性損益。

　　(二)嚴格個人(崗位)業(yè)績考核

　　激勵實施企業(yè)應當同時建立激勵對象個人(崗位)層面的考核評價機制，切實將權益的授予、生效(解鎖)與激勵對象個人績效考核結果掛鉤，根據考核結果確定其參與激勵的資格，并分檔確定權益生效(解鎖)比例。激勵對象未達到個人年度業(yè)績考核要求的，應當按照規(guī)定或者約定終止、扣減或者暫緩激勵。激勵對象為董事、高級管理人員時，應結合任期考核結果行權或兌現權益，任期考核不合格或經營業(yè)績不實、造成國有資產流失、經營管理失職以及存在重大違規(guī)違紀問題的，對于相關責任人任期內已經行權的權益應當建立退回機制。

　　境外上市公司授予董事、高級管理人員的股票期權，應當將不低于獲授量20%留至限制期滿后的任期(任職)期滿考核合格后行權，或在激勵對象行權后，持有不低于獲授量20%的公司股票，至限制期滿后的任期(任職)期滿考核合格后方可出售；授予的股票增值權，其行權獲得的現金收益需進入上市公司為股權激勵對象開設的賬戶，賬戶中現金收益不低于20%部分至任期(任職)期滿考核合格后方可提取；授予的限制性股票，應當將不低于獲授量20%鎖定至任期(任職)期滿考核合格后解鎖。

　　五、規(guī)范股權和分紅激勵管理

　　(一)落實各級主體責任

　　市國資委負責制定市管企業(yè)股權和分紅激勵相關政策及年度工作計劃，經委主任辦公會審議后實施；對市管企業(yè)報送的股權和分紅激勵方案出具批復意見，適時開展激勵實施情況的監(jiān)督檢查。

　　市管企業(yè)應當建立健全內部股權和分紅激勵管理制度，明確工作目標，壓實工作責任，擬定年度工作計劃；指導所屬企業(yè)科學制定股權和分紅激勵方案，全面負責對所屬企業(yè)激勵方案的審核把關；督促激勵實施企業(yè)嚴格依據業(yè)績考核目標完成情況兌現相應激勵權益，全面掌握股權變動狀況，形成事前審核、事中監(jiān)管、事后評估的管理閉環(huán)。市管企業(yè)應當將參股企業(yè)或沒有實質控制權的其他投資企業(yè)的股權和分紅激勵納入“三重一大”范圍，切實履行股東職責，認真審核激勵方案，并委派國有股東代表履行表決權。

　　激勵實施企業(yè)負責擬訂激勵方案，征求各方股東意見，嚴格履行內部決策程序，并通過職工代表大會或者其他形式充分聽取職工意見；依據各級批復決議，嚴格執(zhí)行激勵方案，定期報告激勵開展情況，并及時對外披露必要信息。激勵實施企業(yè)不得直接或通過關聯(lián)方間接為激勵對象提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保，不得向激勵對象承諾年度分紅回報或設置托底回購條款。

　　(二)規(guī)范方案批準流程

　　市管企業(yè)、激勵實施企業(yè)應當就具體方案與市國資委相關處室進行充分溝通，依據溝通意見完善激勵方案。市管企業(yè)總法律顧問應當對激勵方案出具法律意見書，上市公司還應當由律師事務所出具法律意見、獨立董事發(fā)表專業(yè)意見。市管企業(yè)和激勵實施企業(yè)應當嚴格按照內部決策程序審議激勵方案。

　　上市公司召開董事會審議股權激勵方案前，應當征得市管企業(yè)、市國資委同意。股東(大)會審議激勵方案前，市管企業(yè)應當取得市國資委正式批復，并依據批復意見履行表決程序。未設立股東(大)會的，按市國資委批準的方案實施。

　　(三)嚴格方案調整程序

　　激勵方案實施中原則上不進行變更。但標的股票(權)除權、除息需要調整權益價格或數量的，以及激勵對象變動需要調整激勵人員范圍的，激勵實施企業(yè)董事會有權審議并批準。出現重大疫情、重大災害等不可抗因素導致企業(yè)內外部經營環(huán)境發(fā)生重大變化、造成原方案實施困難或不能有效發(fā)揮激勵作用的，激勵實施企業(yè)可以提出方案變更或終止申請，需經市管企業(yè)審核并報市國資委批準。激勵方案變更事項不得包括導致加速行權或提前解除限售、降低行權價格或授予價格的情形。

　　(四)完善激勵報備機制

　　市管企業(yè)在激勵實施企業(yè)股權和分紅激勵完成權益授予、權益生效后的7個工作日內，應當將相關情況報市國資委備案。

　　市管企業(yè)應當切實做好激勵方案的評估和管理，于每年3月底前總結上一年度激勵方案實施情況，報告市國資委。激勵實施中出現重大爭議、重大輿情等可能影響激勵正常實施的不確定因素時，應當及時報告市國資委。

　　六、加強股權和分紅激勵監(jiān)督

　　(一)加強監(jiān)督管理

　　要將激勵方案實施、管理納入各級企業(yè)巡視巡察、紀檢監(jiān)察、內部審計等監(jiān)督范圍，確保股權和分紅激勵政策穩(wěn)妥推進、取得實效。要充分發(fā)揮公司黨委、董事會、監(jiān)事會和獨立董事等各級主體的職能作用，切實履行監(jiān)督職責，并綜合運用多種手段開展群眾和社會監(jiān)督。

　　(二)強化責任追究

　　激勵實施企業(yè)出現以下情形之一的，市管企業(yè)應當依法行使股東權利，提出取消當年度可行使權益，同時終止實施激勵計劃，經股東(大)會或董事會審議通過，一年內不得向激勵對象授予新的權益，激勵對象也不得根據激勵計劃行使權益，或者獲得激勵收益：未按照規(guī)定程序和要求聘請會計師事務所開展審計的；年度財務報告或內控評價報告被注冊會計師出具否定或無法表示意見的；市國資委對年度財務報告提出重大異議的；發(fā)生重大違規(guī)行為受到監(jiān)管機構及其他有關部門處罰的。

　　激勵實施企業(yè)出現以下情形之一的，市管企業(yè)應當依法行使股東權利，提出暫停或者終止實施激勵，經股東(大)會或董事會審議通過后執(zhí)行，并對相關責任人依法依規(guī)追究責任：未經批準擅自開展激勵的；擅自調整激勵方案的；未嚴格執(zhí)行激勵方案的。同時，市管企業(yè)應當及時組織整改。

　　激勵對象有下列情形之一的，市管企業(yè)應當依法行使股東權利，提出終止授予其新的權益、取消其尚未行使權益的行使資格、追回已獲得的相關激勵收益，并依據法律及有關規(guī)定追究其相應責任：經濟責任審計等結果表明未有效履職或者嚴重失職瀆職的；違反國家有關法律法規(guī)規(guī)定和企業(yè)章程的；任職期間有貪污受賄等違法違紀行為，并受到處分的；實施關聯(lián)交易損害企業(yè)利益的；未履行或者未正確履行職責，給企業(yè)造成較大資產損失以及其他嚴重不良后果的。

　　各區(qū)國有資產監(jiān)督管理機構可參照本指導意見，對所出資企業(yè)股權和分紅權激勵工作實施管理，也可結合本地區(qū)實際制定相應的工作規(guī)范。

　　本意見自印發(fā)之日起施行。市國資委、市財政局《關于北京市國有控股上市公司(境內)實施股權激勵的指導意見》(京國資考核字〔2007〕141號)同時廢止。

　　本意見由市國資委負責解釋。